委員會名單

目標

設立審核委員會的目標是為了協助禹洲地產股份有限公司的董事會考慮其應如何運用有關財務彙報及內部監控的原則,以及維持公司與其審計師之間恰當的關係。

組成

審核委員會至少有三名成員,全由非執行董事組成,並且大部分須為獨立非執行董事。審核委員會中至少有一名獨立非執行董事具備香港聯合交易所有限公司證券上市規則(包括其後的修訂)要求的相應專業資格或會計或相關財務管理專長。應至少有兩名成員出席委員會會議。

審核委員會的主席必須由董事會委任以及由獨立非執行董事出任。

會議

每年應至少召開兩次會議。如有需要,可召開多次會議。須由全體成員書面一致通過決議。董事會、任何一位審核委員會成員或外聘審計師皆可要求召開審核委員會會議。

公司的具備會計 /財務專業資格或管理專長的董事、內部審計師主管及外聘審計師所委派的一名代表通常會出席會議。其它董事會成員亦可出席。審核委員會應每年至少一次在無執行董事出席時與內部及外聘審計師開會。

主席負責主持審核委員會會議。在其缺席時,由主席委派的代表替任。主席負責領導審核委員會的工作,其中包括安排會議、起草議題及就相關事宜定期向董事會彙報。

審核委員會的秘書由公司的公司秘書出任。

與管理層溝通

審核委員會應有充分的管道與管理層溝通,並可邀請管理人員或其它人員出席審核委員會會議。審核委員會亦可就其對於財務彙報及內部監控事項、公司與其審計師之間的關係的建議諮詢公司主席及╱或行政總裁的意見。

彙報程式

審核委員會須每年檢討及評估其本身的有效性以及其職能範圍是否充分,並向董事會提出任何修改的建議。

公司秘書負責整理並須在會後儘快向審核委員會全部成員及各董事會成員提供相關會議記錄(草稿及終稿)和相關人員的記名出席記錄。

許可權

董事會授權審核委員會在其職能範圍內調查任何活動。審核委員會獲得董事授權向公司雇員取得所需資料,而且公司將會要求所有雇員配合審核委員會的調查工作。

審核委員會獲得董事會授權,可在其認為必要時,獲取外聘法律顧問或其它獨立專業顧問所提供的專業意見,亦可邀請具備相關經驗或專長的協力廠商出席審核委員會會議。

審核委員會應配備充足資源,供其行使職能。

職能

審核委員會的職能範圍包括:
  • (a)
    主要負責就外聘審計師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批准外聘審計師的薪酬及聘用條款,及處理任何有關外聘審計師辭職或辭退的事宜;
  • (b)
    按適用的標準檢討及監察外聘審計師是否獨立客觀及審計程式是否有效;審核委員會應在展開審計工作前先與外聘審計師討論審計工作的性質及範圍,以及相關申報責任;
  • (c)
    發展及落實公司聘請外聘審計師提供非審計服務的政策。就此規定而言,外聘審計師包括:與該審計事務所具有相同控制人、擁有人或管理人的任何實體;或一個合理知悉所有有關資料的協力廠商,在合理情況下會斷定該實體屬於該審計事務所的本土或國際業務的一部分的任何實體;
  • (d)
    監察公司的財務報表及公司年度報告及帳目、半年度報告及(如擬刊發)季度報告的完整性,並審閱報表所載的有關財務申報的重大意見。在這方面,委員會在向董事會提交有關公司年度報告及帳目、半年度報告及(如擬刊發)季度報告前作出審閱有關報表及報告時,應特別針對下列事項:
    (i) 會計政策及實務的更改;
    (ii) 涉及重要判斷的地方;
    (iii) 因審計而出現的重大調整;
    (iv) 企業持續經營的假設及保留;
    (v) 是否遵守會計準則;及
    (vi) 是否遵守《上市規則》及其它有關財務彙報的法律規定;
  • (e)
    關於上述第 (d)段,(i)審核委員會成員必須與公司董事會及高層管理人員溝通,並於每年至少一次與公司審計師召開會議及(ii)審核委員會須研究該等財務報表及帳目中反映或可能需要反映的任何重大或不尋常事項,以及認真研究由負責公司會計及財務彙報的雇員、合規專員或審計師提出的任何事項;
  • (f)
    監察上市公司的財務監控、內部監控及風險管理系統;
  • (g)
    與管理層討論內部監控系統,確保管理層已履行職責建立有效的內部監控系統,包括考慮公司在會計及財務彙報職能方面的資源、雇員的資歷及經驗是否足夠,以及雇員所接受的培訓課程及有關預算是否充足;
  • (h)
    研究任何有關內部監控事宜的重要調查結果(無論該調查是由董事會授權審核委員會或由審核委員會主動進行)及管理層的回應;
  • (i)
    如公司設有內部審計職能,須確保內部和外聘審計師的工作能夠協調進行;此外,也須確保內部審計職能在公司內部有足夠資源運作,有適當的地位,並且監察內部審計功能的有效性;
  • (j)
    檢討集團的財務及會計政策及實務;
  • (k)
    審閱外聘審計師向管理層出具的函件,任何審計師向管理層提出的關於會計記錄、財務報表或監控系統方面的重大疑問以及管理層的回應;
  • (l)
    確保董事會能夠對外聘審計師向管理層出具的函件中提出的事宜作出及時的回應;
  • (m)
    就《上市規則》附錄十四《企業管治守則》所載的事宜向董事會彙報;
  • (n)
    檢討公司容許其雇員以機密方式就公司在財務彙報、內部監控或其它範疇上的違規行為提出報告或投訴的安排是否完善,並確保公司有合適的安排,可以對有關事項作出公平獨立的調查及跟進;
  • (o)
    作為監察公司及其外聘審計師之間關係的主要代表個體;
  • (p)
    檢討公司進行的持續關連交易及確保交易條款與公司股東所批准的條款相符;及
  • (q)
    研究由董事會不時界定的其他課題。
審核委員會的職權範圍

目標

設立薪酬委員會的目標是為了協助禹洲地產股份有限公司的董事會制定全體執行董事的薪酬政策及架構、評核執行董事及高層管理人員的工作表現、檢討激勵計畫、審閱董事的服務合約以及厘定全體董事及高層管理人員的薪酬待遇。

組成

薪酬委員會的成員由董事會委任,由不少於三名董事組成。薪酬委員會的大部分成員須為獨立非執行董事,並且須符合並維持香港聯合交易所有限公司證券上市規則(包括其後的修訂)所載有關獨立性的要求。應至少有兩名成員出席委員會會議。董事會委任薪酬委員會其中一名成員出任薪酬委員會的主席。

每名薪酬委員會成員應向薪酬委員會披露下述資訊:
(a) 在將由薪酬委員會作出決定的任何事項中,該成員的經濟利益(除去作為公司的股東);
(b) 互任董事而產生的任何潛在利益衝突。

任何有關成員應放棄在薪酬委員會會議上就有關從參與討論有關決議起就一直存在的利益問題進行的投票表決,並且應該(如果董事會這樣要求)向薪酬委員會提出辭職。

會議

每年應至少召開兩次會議。如有需要,可召開多次會議。

主席負責主持薪酬委員會會議。在其缺席時,由主席委派的代表替任。主席負責領導薪酬委員會的工作,其中包括安排會議、起草議題及就相關事宜定期向董事會彙報。

薪酬委員會的秘書由公司的公司秘書(「公司秘書」)出任。

與管理層溝通

薪酬委員會應有充分的管道與管理層溝通,並可邀請管理人員或其它人員出席薪酬委員會會議。薪酬委員會亦可就其它執行董事薪酬建議諮詢公司主席及╱或行政總裁的意見。

彙報程式

薪酬委員會須每年檢討及評估其本身的有效性以及其職能範圍是否充份,並向董事會提出任何修改的建議。

公司秘書負責整理薪酬委員會的會議記錄及有關人員的記名出席記錄,並須在會後儘快向董事會全體成員提供。

許可權

薪酬委員會獲得董事會授權負責厘定全體執行董事及高層管理人員的薪酬待遇、制定薪酬政策及厘定薪酬待遇的基準。薪酬委員會須確保董事不得參與訂定其本身的酬金。

薪酬委員會獲得董事會授權可在必要時向內部或外聘法律、會計及其它顧問取得的專業意見及協助,一切成本由公司負擔。

薪酬委員會應配備充足的資源,供其行使職能。

職能

薪酬委員會的職能範圍包括:
  • (a)
    就各董事及高層管理人員的薪酬制度及架構,以及就建立正規及透明的薪酬制度的發展機制向董事會提供建議;
  • (b)
    獲董事會轉授以下職責,即制定各執行董事及高層管理人員的特定薪酬待遇,包括非金錢利益、退休福利、賠償款項(包括喪失或中止職務或委任的賠償),並向董事會就非執行董事的薪酬提供建議。薪酬委員會應考慮的因素包括:同類公司支付的薪酬、董事須付出的時間及董事職責、集團內其它職位的雇用條件、薪酬應否與表現掛鉤等。薪酬委員會須確保薪酬水準足以吸引及挽留對公司營運有所貢獻的董事,同時亦須避免公司支付過多酬金;
  • (c)
    審閱及批准就董事會根據公司發展目標不時訂立的與表現掛鉤的薪酬制度;
  • (d)
    審閱及批准公司向執行董事及高層管理人員就其喪失或終止職務或委任有關的賠償,確保該等賠償按照有關合約條件厘定,賠償亦須公平合理,不會對公司造成過重負擔;
  • (e)
    審閱及批准因董事失當而解雇或罷免有關董事所涉及的補償安排,以確保該等安排符合相關合約條款,以及該等補償款項適當合理;
  • (f)
    確保每名董事或其連絡人均不會參與決定其本身的薪酬;及
  • (g)
    就任何根據《上市規則》的規定須由股東表決審批的董事服務合約向公司股東提供建議。就任何根據《上市規則》的規定須由股東表決審批的董事服務合約向公司股東提供建議。
薪酬委員會的職權範圍

目標

設立提名委員會的目標是為了協助禹洲地產股份有限公司的董事會物色、挑選及向董事會推薦適合成為董事會成員的人選,監督評定董事會表現的程序,以及設計、向董事會推薦並監督公司有關提名人選的指引。

組成

提名委員會的成員由董事會委任,由不少於兩名獨立非執行董事組成。獨立非執行董事須符合香港聯合交易所有限公司證券上市規則(包括其後的修訂)所載有關獨立性的要求。提名委員會的大部份成員須為獨立非執行董事。董事會委任提名委員會其中一名成員出任提名委員會的主席。

本公司於二零零九年十月九日設立提名委員會。提名委員會由三名成員組成,其中兩名為獨立非執行董事,辜建德先生和黃循強先生,另一名為執行董事林龍安先生。辜建德先生為提名委員會的主席。

會議

每年應至少召開一次會議。如有需要,可召開多次會議。須由全體成員書面一致通過決議。

主席負責主持提名委員會會議。在其缺席時,由主席委派的代表替任。主席負責領導提名委員會的工作,其中包括安排會議、起草議題及就相關事宜定期向董事會匯報。提名委員會的秘書由公司的公司秘書(「公司秘書」)出任。

與管理層溝通

提名委員會應有充分的渠道與管理層溝通,並可邀請管理人員或其它人員出席提名委員會會議。提名委員會亦就董事挑選及委任的事宜咨詢公司主席及╱或行政總裁的意見。

匯報程序

提名委員會須每年檢討及評估其本身的有效性以及其職能範圍是否充分,並向董事會提出任何修改的建議。

公司秘書負責整理提名委員會的會議記錄及有關人員的記名出席記錄,並須在會後盡快向董事會全體成員提供。

權限

提名委員會獲得董事會授權負責制定有關挑選及推薦董事會成員人選的程序、步驟及準則。提名委員會應配備充足的資源供其行使職能,包括(但不限於)可在必要時向內部或外聘法律、會計或其它顧問取得的專業意見及協助,一切成本由公司負擔。

職能

提名委員會的職能範圍包括:
  • (a)
    至少每年一次檢討董事會的架構、人數、組成及成員多元化(包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業及行業經驗、技能、知識及服務任期方面),並就任何為配合本公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議;
  • (b)
    設計有關物色、評估董事會成員人選資格的標準及評定董事候選人資格的準則;
  • (c)
    甄選有資格╱適合成為董事會成員的人選,挑選或向董事會推薦董事提名人員,提名委員會甄選合適人選時,應考慮有關人選的長處,並以客觀條件充分顧及董事會成員多元化的裨益;
  • (d)
    在適當情況下檢討董事會成員多元化政策;及檢討董事會為執行董事會成員多元化政策而制定的可計量目標和達標進度;以及每年在《企業管治報告》內披露檢討結果;
  • (e)
    審核獨立非執行董事的獨立性並確定其是否合適人選;
  • (f)
    因應本公司的企業策略及日後需要的技能、知識、經驗及多元化組合就董事(特別是董事會主席和首席執行官)委任或重選以及董事繼任規劃向董事會提出建議;
  • (g)
    審查和評估本公司的企業管治準則的充分性,並就任何提議修改向董事會提出建議;及
  • (h)
    採取任何行動使提名委員會履行董事會賦予的權力及職能。
提名委員會的職權範圍