委员会名单

目标

设立审核委员会的目标是为了协助禹洲地产股份有限公司的董事会考虑其应如何运用有关财务汇报及内部监控的原则,以及维持公司与其审计师之间恰当的关系。

组成

审核委员会至少有三名成员,全由非执行董事组成,并且大部分须为独立非执行董事。审核委员会中至少有一名独立非执行董事具备香港联合交易所有限公司证券上市规则(包括其后的修订)要求的相应专业资格或会计或相关财务管理专长。应至少有两名成员出席委员会会议。

审核委员会的主席必须由董事会委任以及由独立非执行董事出任。

会议

每年应至少召开两次会议。如有需要,可召开多次会议。须由全体成员书面一致通过决议。董事会、任何一位审核委员会成员或外聘审计师皆可要求召开审核委员会会议。

公司的具备会计 /财务专业资格或管理专长的董事、内部审计师主管及外聘审计师所委派的一名代表通常会出席会议。其它董事会成员亦可出席。审核委员会应每年至少一次在无执行董事出席时与内部及外聘审计师开会。

主席负责主持审核委员会会议。在其缺席时,由主席委派的代表替任。主席负责领导审核委员会的工作,其中包括安排会议、起草议题及就相关事宜定期向董事会汇报。

审核委员会的秘书由公司的公司秘书出任。

与管理层沟通

审核委员会应有充分的管道与管理层沟通,并可邀请管理人员或其它人员出席审核委员会会议。审核委员会亦可就其对于财务汇报及内部监控事项、公司与其审计师之间的关系的建议咨询公司主席及╱或行政总裁的意见。

汇报程式

审核委员会须每年检讨及评估其本身的有效性以及其职能范围是否充分,并向董事会提出任何修改的建议。

公司秘书负责整理并须在会后尽快向审核委员会全部成员及各董事会成员提供相关会议记录(草稿及终稿)和相关人员的记名出席记录。

许可权

董事会授权审核委员会在其职能范围内调查任何活动。审核委员会获得董事授权向公司雇员取得所需资料,而且公司将会要求所有雇员配合审核委员会的调查工作。

审核委员会获得董事会授权,可在其认为必要时,获取外聘法律顾问或其它独立专业顾问所提供的专业意见,亦可邀请具备相关经验或专长的协力厂商出席审核委员会会议。

审核委员会应配备充足资源,供其行使职能。

职能

审核委员会的职能范围包括:
  • (a)
    主要负责就外聘审计师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建议、批准外聘审计师的薪酬及聘用条款,及处理任何有关外聘审计师辞职或辞退的事宜;
  • (b)
    按适用的标准检讨及监察外聘审计师是否独立客观及审计程式是否有效;审核委员会应在展开审计工作前先与外聘审计师讨论审计工作的性质及范围,以及相关申报责任;
  • (c)
    发展及落实公司聘请外聘审计师提供非审计服务的政策。就此规定而言,外聘审计师包括:与该审计事务所具有相同控制人、拥有人或管理人的任何实体;或一个合理知悉所有有关资料的协力厂商,在合理情况下会断定该实体属于该审计事务所的本土或国际业务的一部分的任何实体;
  • (d)
    监察公司的财务报表及公司年度报告及帐目、半年度报告及(如拟刊发)季度报告的完整性,并审阅报表所载的有关财务申报的重大意见。在这方面,委员会在向董事会提交有关公司年度报告及帐目、半年度报告及(如拟刊发)季度报告前作出审阅有关报表及报告时,应特别针对下列事项:
    (i) 会计政策及实务的更改;
    (ii) 涉及重要判断的地方;
    (iii) 因审计而出现的重大调整;
    (iv) 企业持续经营的假设及保留;
    (v) 是否遵守会计准则;及
    (vi) 是否遵守《上市规则》及其它有关财务汇报的法律规定;
  • (e)
    关于上述第(d)段,(i)审核委员会成员必须与公司董事会及高层管理人员沟通,并于每年至少一次与公司审计师召开会议及(ii)审核委员会须研究该等财务报表及帐目中反映或可能需要反映的任何重大或不寻常事项,以及认真研究由负责公司会计及财务汇报的雇员、合规专员或审计师提出的任何事项;
  • (f)
    监察上市公司的财务监控、内部监控及风险管理系统;
  • (g)
    与管理层讨论内部监控系统,确保管理层已履行职责建立有效的内部监控系统,包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的资源、雇员的资历及经验是否足够,以及雇员所接受的培训课程及有关预算是否充足;
  • (h)
    研究任何有关内部监控事宜的重要调查结果(无论该调查是由董事会授权审核委员会或由审核委员会主动进行)及管理层的回应;
  • (i)
    如公司设有内部审计职能,须确保内部和外聘审计师的工作能够协调进行;此外,也须确保内部审计职能在公司内部有足够资源运作,有适当的地位,并且监察内部审计功能的有效性;
  • (j)
    检讨集团的财务及会计政策及实务;
  • (k)
    审阅外聘审计师向管理层出具的函件,任何审计师向管理层提出的关于会计记录、财务报表或监控系统方面的重大疑问以及管理层的回应;
  • (l)
    确保董事会能够对外聘审计师向管理层出具的函件中提出的事宜作出及时的回应;
  • (m)
    就《上市规则》附录十四《企业管治守则》所载的事宜向董事会汇报;
  • (n)
    检讨公司容许其雇员以机密方式就公司在财务汇报、内部监控或其它范畴上的违规行为提出报告或投诉的安排是否完善,并确保公司有合适的安排,可以对有关事项作出公平独立的调查及跟进;
  • (o)
    作为监察公司及其外聘审计师之间关系的主要代表个体;
  • (p)
    检讨公司进行的持续关连交易及确保交易条款与公司股东所批准的条款相符;及
  • (q)
    研究由董事会不时界定的其他课题。
审核委员会的职权范围

目标

设立薪酬委员会的目标是为了协助禹洲地产股份有限公司的董事会制定全体执行董事的薪酬政策及架构、评核执行董事及高层管理人员的工作表现、检讨激励计画、审阅董事的服务合约以及厘定全体董事及高层管理人员的薪酬待遇。

组成

薪酬委员会的成员由董事会委任,由不少于三名董事组成。薪酬委员会的大部分成员须为独立非执行董事,并且须符合并维持香港联合交易所有限公司证券上市规则(包括其后的修订)所载有关独立性的要求。应至少有两名成员出席委员会会议。董事会委任薪酬委员会其中一名成员出任薪酬委员会的主席。

每名薪酬委员会成员应向薪酬委员会披露下述资讯:
(a) 在将由薪酬委员会作出决定的任何事项中,该成员的经济利益(除去作为公司的股东);
(b) 互任董事而产生的任何潜在利益冲突。

任何有关成员应放弃在薪酬委员会会议上就有关从参与讨论有关决议起就一直存在的利益问题进行的投票表决,并且应该(如果董事会这样要求)向薪酬委员会提出辞职。

会议

每年应至少召开两次会议。如有需要,可召开多次会议。

主席负责主持薪酬委员会会议。在其缺席时,由主席委派的代表替任。主席负责领导薪酬委员会的工作,其中包括安排会议、起草议题及就相关事宜定期向董事会汇报。

薪酬委员会的秘书由公司的公司秘书(「公司秘书」)出任。

与管理层沟通

薪酬委员会应有充分的管道与管理层沟通,并可邀请管理人员或其它人员出席薪酬委员会会议。薪酬委员会亦可就其它执行董事薪酬建议咨询公司主席及╱或行政总裁的意见。

汇报程式

薪酬委员会须每年检讨及评估其本身的有效性以及其职能范围是否充份,并向董事会提出任何修改的建议。

公司秘书负责整理薪酬委员会的会议记录及有关人员的记名出席记录,并须在会后尽快向董事会全体成员提供。

许可权

薪酬委员会获得董事会授权负责厘定全体执行董事及高层管理人员的薪酬待遇、制定薪酬政策及厘定薪酬待遇的基准。薪酬委员会须确保董事不得参与订定其本身的酬金。

薪酬委员会获得董事会授权可在必要时向内部或外聘法律、会计及其它顾问取得的专业意见及协助,一切成本由公司负担。

薪酬委员会应配备充足的资源,供其行使职能。

职能

薪酬委员会的职能范围包括:
  • (a)
    就各董事及高层管理人员的薪酬制度及架构,以及就建立正规及透明的薪酬制度的发展机制向董事会提供建议;
  • (b)
    获董事会转授以下职责,即制定各执行董事及高层管理人员的特定薪酬待遇,包括非金钱利益、退休福利、赔偿款项(包括丧失或中止职务或委任的赔偿),并向董事会就非执行董事的薪酬提供建议。薪酬委员会应考虑的因素包括:同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其它职位的雇用条件、薪酬应否与表现挂钩等。薪酬委员会须确保薪酬水准足以吸引及挽留对公司营运有所贡献的董事,同时亦须避免公司支付过多酬金;
  • (c)
    审阅及批准就董事会根据公司发展目标不时订立的与表现挂钩的薪酬制度;
  • (d)
    审阅及批准公司向执行董事及高层管理人员就其丧失或终止职务或委任有关的赔偿,确保该等赔偿按照有关合约条件厘定,赔偿亦须公平合理,不会对公司造成过重负担;
  • (e)
    审阅及批准因董事失当而解雇或罢免有关董事所涉及的补偿安排,以确保该等安排符合相关合约条款,以及该等补偿款项适当合理;
  • (f)
    确保每名董事或其连络人均不会参与决定其本身的薪酬;及
  • (g)
    就任何根据《上市规则》的规定须由股东表决审批的董事服务合约向公司股东提供建议。就任何根据《上市规则》的规定须由股东表决审批的董事服务合约向公司股东提供建议。
薪酬委员会的职权范围

目标

设立提名委员会的目标是为了协助禹洲地产股份有限公司的董事会物色、挑选及向董事会推荐适合成为董事会成员的人选,监督评定董事会表现的程序,以及设计、向董事会推荐并监督公司有关提名人选的指引。

组成

提名委员会的成员由董事会委任,由不少于两名独立非执行董事组成。独立非执行董事须符合香港联合交易所有限公司证券上市规则(包括其后的修订)所载有关独立性的要求。提名委员会的大部份成员须为独立非执行董事。董事会委任提名委员会其中一名成员出任提名委员会的主席。

本公司于二零零九年十月九日设立提名委员会。提名委员会由三名成员组成,其中两名为独立非执行董事,辜建德先生和黄循强先生,另一名为执行董事林龙安先生。辜建德先生为提名委员会的主席。

会议

每年应至少召开一次会议。如有需要,可召开多次会议。须由全体成员书面一致通过决议。

主席负责主持提名委员会会议。在其缺席时,由主席委派的代表替任。主席负责领导提名委员会的工作,其中包括安排会议、起草议题及就相关事宜定期向董事会汇报。提名委员会的秘书由公司的公司秘书(「公司秘书」)出任。

与管理层沟通

提名委员会应有充分的渠道与管理层沟通,并可邀请管理人员或其它人员出席提名委员会会议。提名委员会亦就董事挑选及委任的事宜咨询公司主席及╱或行政总裁的意见。

汇报程序

提名委员会须每年检讨及评估其本身的有效性以及其职能范围是否充分,并向董事会提出任何修改的建议。

公司秘书负责整理提名委员会的会议记录及有关人员的记名出席记录,并须在会后尽快向董事会全体成员提供。

权限

提名委员会获得董事会授权负责制定有关挑选及推荐董事会成员人选的程序、步骤及准则。提名委员会应配备充足的资源供其行使职能,包括(但不限于)可在必要时向内部或外聘法律、会计或其它顾问取得的专业意见及协助,一切成本由公司负担。

职能

提名委员会的职能范围包括:
  • (a)
    至少每年一次检讨董事会的架构、人数、组成及成员多元化(包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业及行业经验、技能、知识及服务任期方面),并就任何为配合本公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议;
  • (b)
    设计有关物色、评估董事会成员人选资格的标准及评定董事候选人资格的准则;
  • (c)
    甄选有资格╱适合成为董事会成员的人选,挑选或向董事会推荐董事提名人员,提名委员会甄选合适人选时,应考虑有关人选的长处,并以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益;
  • (d)
    在适当情况下检讨董事会成员多元化政策;及检讨董事会为执行董事会成员多元化政策而制定的可计量目标和达标进度;以及每年在《企业管治报告》内披露检讨结果;
  • (e)
    审核独立非执行董事的独立性并确定其是否合适人选;
  • (f)
    因应本公司的企业策略及日后需要的技能、知识、经验及多元化组合就董事(特别是董事会主席和首席执行官)委任或重选以及董事继任规划向董事会提出建议;
  • (g)
    审查和评估本公司的企业管治准则的充分性,并就任何提议修改向董事会提出建议;及
  • (h)
    采取任何行动使提名委员会履行董事会赋予的权力及职能。
提名委员会的职权范围